錦程沙洲控股東北特鋼的重整收購已獲批複

　撫順特鋼1月2日晚公告透（tòu）露（lù），這宗由民營企業為主要投資者對國有鋼企實施的重整收購，已獲得了中國商務部、國防（fáng）科工局及證（zhèng）監會（huì）等部門的審查和批複。

　　待重整完成後，沙鋼集團（tuán）董事（shì）局主席沈文（wén）榮控製的“錦程沙洲”將擁有東北特鋼集團43%股份（fèn），並（bìng）成為其控股股東。此外，通過收購（gòu）東北特鋼（gāng），錦程沙洲還（hái）將間接擁有（yǒu）上（shàng）市公司撫順特鋼（gāng）38.22%的股權，從而對撫順特鋼實施控製。

　　重整方案獲批

　　曆時一年（nián）多，備受關注的東北特鋼破產重整案，終於艱難（nán）邁入收官階段。2018年1月（yuè）2日晚，撫順特鋼發布了關於東北特鋼破產（chǎn）重整案的《收購報告書》，並透露重整投資人寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資有限公司（以下簡（jiǎn）稱“錦程沙洲”）和東北特鋼集團於近日先後通（tōng）過了國防科工局（jú）、商（shāng）務部反壟斷局及證監會等主管部門的（de）審批。

　　這（zhè）意味著，東北特（tè）鋼重整案將進入最後的執行階段（duàn）。中國首例（lì）民營鋼企接盤重整地方大型國有鋼企的案例即將獲（huò）得（dé）成功。

　　作為中國北方規模最大且提供軍用特（tè）殊鋼的重要公司，東北特鋼的破產重整案可不是一個（gè）小事件。

　　受鋼鐵市場寒冬衝擊和長（zhǎng）期以來債務包（bāo）袱拖累，東（dōng）北特鋼（gāng）自2016年3月28日起連續出現企業債券違約，至當年10月累計（jì）10隻債（zhài）券違約（yuē），涉及本金71.7億元。由於無法再通過發債或貸款引入新的資金，東北特鋼（gāng）遭遇了嚴重的債務危機（jī）。

　　考慮到東（dōng）北特鋼擁有優質的特（tè）鋼資產及重整價值，債權（quán）人向大連（lián）中院提出對東北特鋼集團（tuán）的破產重整申請。2016年10月10日，大連市中級人民法院受（shòu）理了債權人對東北特鋼及下屬兩家子公司的重整申請，東（dōng）北特鋼正（zhèng）式進入破產重（chóng）整程序。截至當年11月20日（rì），管（guǎn）理人收到的申（shēn）報債權總額約700億元。

　　隨（suí）後數月，資（zī）本市場一度對誰能最終接盤傳（chuán）聞不斷。在寶武、鞍鋼集（jí）團、中信泰富（fù）特鋼等（děng）熱門人選中（zhōng），市場一度猜測（cè）最終接（jiē）盤方（fāng）大（dà）概率將是同屬（shǔ）東北地區及國資（zī）性質的鞍鋼集（jí）團。但（dàn）令市場和鋼鐵行業意外的是，最終，沙鋼集團董事局主席（xí）沈文榮實控公司錦（jǐn）程沙（shā）洲，將與本鋼集團（tuán）旗下的本鋼（gāng）板（bǎn）材共同擔任投資人，參（cān）與東（dōng）北特鋼的（de）重（chóng）整。

　　沙鋼集團是國內最大的民（mín）營鋼（gāng）鐵企（qǐ）業（yè），沈文榮是沙鋼集團的實控人。截至2017年上半年，沙鋼集團總資（zī）產1283.6億元，淨利潤25.53億元，同比（bǐ）增加163.2%。此外，沙鋼集團持（chí）有A股上（shàng）市公司沙鋼股份20.34%的股份。

　　工商資料顯示，錦程沙洲成立於2016年4月底，其15名自然人股東（dōng）幾（jǐ）乎全為沙鋼集團（tuán）高管。值（zhí）得強調的是，在錦程沙洲（zhōu）的股東中，沈文榮一人持股比例為70.53%，為（wéi）錦程沙洲的控股股東與實控人。

　　據最新《收購報告書》透露，2017年7月5日，錦程沙洲（zhōu）在大連正式簽署了《東北特（tè）鋼等（děng）三家公司破產重整之投資框架（jià）協議》，錦程沙洲（zhōu）將作為主要投資者參與東北特鋼集團破產重（chóng）整。錦程沙洲將出資近45億（yì）元投資東北特鋼，並將持有重整後東北特鋼43%的股權，成為其（qí）控股股東。

　　同時，由於東北特鋼是撫順特鋼母公司，錦程沙洲（zhōu）還將間接取得撫順（shùn）特鋼38.22%股份，從（cóng）而間接控製撫順特鋼（gāng）。

　　此外（wài），本鋼（gāng）集團通過本鋼板材投資10.38億元，將持有重（chóng）整後東北特（tè）鋼10%的股（gǔ）權。錦程（chéng）沙洲（zhōu）和（hé）本鋼板（bǎn）材合計持（chí）有東北特鋼53%的股權（quán）。其餘47%的股權（quán）為債權人持有。

　　2017年8月8日，東（dōng）北特鋼召開債權人會議，審議通過（guò）了本次重（chóng）整計劃；3日後，大連（lián）中級人民法院（yuàn）裁定（dìng）通過本次重整計劃。

　　9月27日，國（guó）防科工局批複同意（yì）本次重整的（de）軍工事項審查；2017年12月18日，商（shāng）務部反壟斷（duàn）局回函通過（guò）本次重整的反壟斷審查；12月26日，中國證監會出具（jù）了（le）相關批複文件，核準豁免錦程沙洲的（de）要約（yuē）收（shōu）購義務。

　　1月3日，國內某大（dà）型券（quàn）商（shāng）機構固收部（bù）門人士向21世紀經濟報道指出，這單曆時一年之久的重整案，從債（zhài）務規模來看不算最高，但是其重整難度（dù）卻相當大，“一邊是遼寧國資控股的國有鋼企，一邊是江蘇地區的民營鋼企（qǐ）。跨地區重整談判外，管（guǎn）理（lǐ）人還要拿著方案與1000多家債權人談判博弈，債權人中也不乏（fá）實（shí）力雄厚的國家隊。最（zuì）終能拿出各方都滿意的方案實在不易。”

　　對於重整的（de）重要意（yì）義（yì），錦（jǐn）程沙洲在公告中稱：“參與本（běn）次重整（zhěng），係響應國務院供給側（cè）改革及《東北振興‘十三五’規劃》等政策、規（guī）劃號召的重要舉措。錦（jǐn）程沙洲（zhōu）通（tōng）過兼並重組的方式（shì），對東北特鋼集團的（de）產線、產品結構進行調整，有助於（yú）提升東北特鋼集團的（de）企業（yè）競爭力，創造江蘇省、遼（liáo）寧省兩省合作典範，並有望打造經濟新常態下破產重整的典範案例，具有重要社會意義和經濟意義。”

　　承諾5年內消除同（tóng）業競爭

　　值得注意的是收購報告書也指出了重整實施後，沈文榮控製的（de）沙鋼集團旗下（xià）子公司沙鋼淮特鋼與（yǔ）撫順特鋼之間或將麵臨同業競爭問（wèn）題。

　　據（jù）收購報告顯示，2016年全年，撫順特鋼銷售特鋼鋼材（cái）49萬噸，而淮特鋼銷售（shòu）特鋼125萬噸。兩家公司在特殊（shū）鋼四個子品種合金結構鋼、碳素工具鋼（gāng）、高合金工具鋼、彈簧鋼的生產方麵（miàn）存在重合。

　　若從銷售區域來看，上述開兩家公司的合金（jīn）結構鋼產品在浙江市場存在一定程度上的銷售重合，但均不依賴浙江這一單一市場。對於碳素工具鋼、高合金（jīn）工具鋼及彈簧鋼這三種撫順特鋼產量較小的產品，兩家公司也在江（jiāng）蘇（sū）、浙江等華東地區（qū）存（cún）在（zài）銷售重合。

　　為避免兩家上市公司出現同業競爭，錦程沙洲及沈文榮分別作出了承諾。其中，錦程沙洲明確，不會以（yǐ）任何形式直接或間（jiān）接從事與撫順特鋼相同或類似業（yè）務，亦不以任何形式直接或間接從事與撫順特鋼產生實質同業競爭關係的鋼鐵產品的生產。

　　“自本次重整（zhěng）完成之日起的五年內，錦程沙（shā）洲將在符合（hé）相關（guān）法律、法規要求的前提下（xià），通過行使（shǐ）股東權利采用包括但不限（xiàn）於資產出售、重組、吸收合並等方（fāng）式對所控製的特殊鋼（gāng）業務進行徹底整合，最終消除錦程沙洲所控製的特殊鋼業務間所存在（zài）的同業競爭。”

　　沈文榮也承諾稱，自本次重整完成之日起的五（wǔ）年內，將在符合相關（guān）法律、法規（guī）要（yào）求的前（qián）提下，通（tōng）過行使股東權利采用資產托管、出售、重組、吸收合並等等方式對所控製的特殊鋼業務進行徹底整合，最終消除本人所控製的特殊鋼業務間所存在的（de）同業（yè）競爭。

　　《收（shōu）購報（bào）告（gào）書》還透（tòu）露，截至1月2日（rì），錦（jǐn）程沙洲（zhōu）及其實際（jì）控製人沈（shěn）文榮均沒有在未來12個月內改（gǎi）變（biàn）撫順特鋼主營業務或對撫順特鋼主（zhǔ）營業（yè）務（wù）做出（chū）重大調（diào）整（zhěng）的計劃。

　　在分析師看來，目前東北特鋼的重整案（àn）已經接近收官（guān）。這宗民營鋼企對（duì）國有鋼企（qǐ）的接盤重整（zhěng），不僅為東北特鋼“輸（shū）血”帶來資金，更有望（wàng）給這家（jiā）老牌國企注入高（gāo）效市場化的管理機製和（hé）強勁的（de）盈（yíng）利能力。

　　分析師認為，在前兩年鋼鐵行業大力開展去產（chǎn）能及（jí）整頓出清地（dì）條鋼專項行（háng）動的基礎上，2017年鋼材價格持續回升，這也為東北特（tè）鋼重（chóng）整後順利生產運（yùn）營提供了有利的市場環境。

　　1月3日（rì），中國人民大（dà）學破產法研究中心主任、北京市破產法學會會（huì）長王欣新在接受21世紀經濟報道采（cǎi）訪時指（zhǐ）出，“東北（běi）特鋼重整案的順利推進（jìn），首（shǒu）先對東北特鋼重獲生機、振興東北經濟起到了推動（dòng）作用。其次對東北（běi）地（dì）區鋼鐵、裝備等重（chóng）工業行業實施供（gòng）給（gěi）側結構（gòu）性（xìng）改革也可以起到很好的（de）示範作用。”

　　“破產法的實施落地，在中國不僅是法律問題，更（gèng）關係到經濟、社會問題。此次東北特鋼重整方案中，遼寧國資能放棄對東北特鋼的控（kòng）股權讓民企入（rù）主，說明東北地區已經開始重視並嚐試用市場化、法製化的手段（包括（kuò）破產重整）來解決地區、企業的經濟發展中（zhōng）的問題。東北經濟（jì）的（de）振興，不僅需要政策、資金等外因，也（yě）需（xū）要靠市場化的理念和法製化機製等內因來推動。”王欣新強調。